La proposta di acquisizione della maggioranza di Banca di San Marino da parte di San Marino Group S.p.A., espressione del gruppo STARCOM Holding AD, non può essere vista come un semplice affare societario. Come ho già evidenziato in un mio precedente editoriale su GiornaleSM, questa mossa solleva interrogativi profondi sulla trasparenza e sui rischi geopolitici per la nostra piccola Repubblica.
In quel pezzo, ho messo in luce le ombre mediatiche su Varengold Bank AG, inclusi sospetti di fondi deviati a Hezbollah e Houthi sotto copertura umanitaria, come riportato da Politico nel febbraio 2024 e da AML Intelligence, che riferiscono di segnalazioni di intelligence occidentali su utilizzo di Varengold per movimentare miliardi attraverso società di comodo iraniane collegate alla Quds Force. POLITICOAML Intelligence
Nell’altro mio articolo, sempre pubblicato ieri 22 agosto 2025, ribadisco questi timori, enfatizzando il duplice rischio di contagio reputazionale e geopolitico per San Marino, un Paese che ha faticosamente ricostruito la sua credibilità dopo essere finito nella lista nera OCSE nel 2009 e sotto scrutinio MONEYVAL fino al 2021; il rapporto MONEYVAL di dicembre 2019 riconosceva progressi, pur raccomandando ulteriori misure AML, e un successivo follow-up del 28 maggio 2024 ha documentato ulteriori miglioramenti tecnici. fatf-gafi.orgPortal
Ma oggi, con un’indagine ancora più approfondita – che include analisi di report consolidati del 2024-2025, rating creditizi aggiornati e aggiornamenti regolatori – emergono dettagli che vanno ben oltre.
STARCOM non è solo un investitore marginale in Varengold; attraverso la catena di partecipazioni in Eurohold Bulgaria AD ed Euro-Finance AD, e tramite figure chiave come Vasil Stefanov, esercita un’influenza che, sebbene non equivalga formalmente al controllo, appare significativa e strutturale. Fitch, ad esempio, in data 3 aprile 2025 conferma che Eurohold è “majority-owned by Starcom Holding AD (52,13% a fine 2024)”. Fitch Ratings
Per comprendere la portata di questa rete, iniziamo dalla genesi e struttura di STARCOM Holding AD. Fondata nel 1995 come società per azioni bulgara, STARCOM è una holding con focus su acquisizioni in finanza, energia e assicurazioni; i report di BCRA (dicembre 2021 e aprile 2021) descrivono la catena di controllo attorno a Eurohold e documentano anche altre controllate finanziarie (Hanson Asset Management a Londra e Quintar Capital a Hong Kong). bcra.eu+2bcra.eu+2
Eurohold Bulgaria AD, perno industriale-finanziario del gruppo, è controllata da STARCOM; oltre alla conferma di Fitch del 2025, comunicazioni e bilanci di Eurohold tra 2022 e 2024 ribadiscono che Starcom è il principale azionista ed elencano le controllate finanziarie del perimetro Starcom (Starcom Finance, Quintar Capital, Hanson AM, Swiss Global AM). Fitch Ratingsi.gremicdn.plBankier.pl
Il collegamento con Varengold Bank AG inizia formalmente nel 2017-2018: documentazione ufficiale di Eurohold attesta che Euro-Finance AD ha acquisito il 9,98% del capitale di Varengold Bank AG. Nel 2019 Varengold ha inoltre aperto una sede/branch a Sofia, evidenziando la direttrice bulgara della banca. eurohold.bgSofia Investment Agency
Sul fronte regolatorio, BaFin il 27 giugno 2023 ha vietato a Varengold di effettuare transazioni con “payment agents” e altri terzi connessi all’Iran, nominando contestualmente un commissario/speciale incaricato; la misura è pubblicata nel comunicato del 3 agosto 2023 e ripresa anche da stampa economica tedesca. Nel 2025 la banca ha riportato in bilancio la cessazione completa dell’operatività nei pagamenti connessi all’Iran nell’area Commercial Banking. BaFinhandelsblatt.comvarengold.de
Le accuse mediatiche del febbraio 2024 – che non equivalgono a un’accertata responsabilità penale – hanno però alzato l’asticella del rischio reputazionale: Politico ha riferito (citando due fonti di intelligence occidentali) che Varengold sarebbe stata usata per far arrivare fondi a proxy iraniani come Hezbollah e gli Houthi; AML Intelligence ha parlato di “miliardi” di euro movimentati. Tali ricostruzioni sono poi circolate in altri synthesi/report di settore. Varengold ha negato illeciti; BaFin, nelle proprie comunicazioni, si è limitata a contestare “elevati rischi AML” e “gravi deficit” nella prevenzione. POLITICOAML IntelligenceAlternative Credit InvestorBaFin
Sul versante geopolitico-sanzionatorio, il 6 giugno 2025 il Dipartimento del Tesoro USA/OFAC ha sanzionato una vasta rete dello “shadow banking” iraniano e FinCEN ha pubblicato un Advisory aggiornato (FIN-2025-A002) su tipologie, red flags e codici SAR, misure cui la dottrina legale ha dedicato analisi dettagliate. Sebbene questi atti non menzionino Varengold, delineano un contesto di rischio accresciuto per istituti europei esposti – anche indirettamente – a schemi collegati all’Iran. U.S. Department of the TreasuryFinCEN.gov+1DLA Piper
I legami personali/di governance amplificano l’influenza del perimetro Starcom-Eurohold: Vasil Stefanov, manager di lungo corso nell’orbita Euro-Finance/EIG, è stato nominato nel marzo 2018 nel Supervisory Board di Varengold dal Tribunale distrettuale di Amburgo; successivamente è stato eletto dagli azionisti e ricopre tuttora ruoli apicali nel board, come confermato da comunicazioni IR e dai report annuali di Varengold. varengold.de+1varenonline.com
Gli intrecci societari non si fermano qui.
Nel 2020 STARCOM ha acquistato il 100% della hongkonghese Quintar Capital Limited, ex Varengold Capital Asset Management Limited, come documentano i rating report di BCRA (aprile e dicembre 2021), con successivi aumenti di capitale. BCRA e la stampa economica regionale riportano inoltre le quote di controllo in Hanson Asset Management (UK). bcra.eu+2bcra.eu+2
Sul piano finanziario emergono anche legami di funding: il resoconto intermedio consolidato di Eurohold al 30 settembre 2022 indica espressamente un prestito bancario erogato da Varengold Bank AG a Eurohold per 4,2 milioni di euro, tasso 6% + ESTR, con scadenza giugno 2027 e pegno su azioni di una controllata. pb.pl
C’è poi la dimensione territoriale: la branch di Varengold a Sofia è in 43, Christopher Columbus Blvd., indirizzo che coincide con il quartier generale di Eurohold/Euroins, come si ricava dalle pagine ufficiali (Invest Sofia, contatti Varengold, documenti Eurohold). È una contiguità geografica che, da sola, non prova alcun illecito, ma fotografa una prossimità operativa strutturale. Sofia Investment Agencyvarengold.deBankier.pl
Quanto alla struttura azionaria di Varengold, i documenti societari indicano che il capitale è suddiviso in 10.043.015 azioni senza valore nominale (dato ribadito nelle convocazioni e negli esiti dell’AGM 29 aprile 2025 e nello statuto aggiornato a maggio 2025). Ciò, unito alle soglie di disclosure tedesche, rende non immediata la piena visibilità su partecipazioni sub-soglia. varengold.de+1
Per San Marino, i rischi sono di doppia natura. Reputazionale, perché un’acquisizione da parte di un gruppo con legami – diretti e indiretti – con un istituto sottoposto a misure BaFin su profili Iran-related espone a un esame attento da parte dei media e dei peer regolatori europei. Geopolitico-regolatorio, perché l’ambiente sanzionatorio e AML post-2024-2025 si è irrigidito: il follow-up MONEYVAL 2024 ha registrato progressi tecnici, ma il quadro internazionale (FinCEN/OFAC 2025) sollecita vigilanza su esposizioni verso reti ad alto rischio. In parallelo, le analisi dell’IMF sul sistema bancario sammarinese hannno richiamato negli anni l’importanza della redditività sostenibile e della qualità degli attivi nel contesto di istituti piccoli e aperti. PortalU.S. Department of the TreasuryFinCEN.govelibrary.imf.org
Quindi, STARCOM esercita un’influenza non trascurabile su Varengold attraverso partecipazioni (Euro-Finance), legami personali (Stefanov), prossimità operativa (la branch di Sofia e l’ecosistema Eurohold/Euroins) e rapporti di funding documentati. Non significa “controllo” nel senso societario tedesco, ma descrive una interdipendenza che, insieme alle criticità AML contestate da BaFin e al contesto sanzionatorio aggiornato del 2025, rende la due diligence sammarinese un passaggio non solo formale ma sostanziale.
Prima ancora di ogni giudizio politico, la domanda è tecnica: la nostra giurisdizione, che ha investito anni per riallinearsi agli standard internazionali, può permettersi una diligenza “ordinaria” su un dossier così straordinario?
La risposta più prudente è no: servono verifiche rafforzate su governance, flussi, clientela e fonti di funding collegate, con richiesta di impegni vincolanti e clausole di risoluzione al manifestarsi di eventi sanzionatori o di enforcement estero.
Solo così San Marino potrà valutare l’operazione BSM per quello che deve essere: non un azzardo, ma un banco di prova della maturità del suo sistema di vigilanza.
FINE PRIMA PARTE
/ms
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